兩家公司合并的注意事項
2020-09-02 16:58:14
實際上，現(xiàn)如今許多公司為了更好地發(fā)展，有時候會選擇兩家公司進行合并，實現(xiàn)強強聯(lián)合，使公司發(fā)展壯大，不過其中的合并手續(xù)還是非常多的，那么兩家公司合并的注意事項有哪些呢？
(一)公司合并的方式和程序
1、公司合并的方式:
公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種方式。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。二個以上公司合并
設立一個新公司為新設合并,合并各方解散。
2、公司合并 的程序:
(1)合并公司股東會分別作出合并決議。
(2)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
(3)合并各方簽訂合并協(xié)議。
(4)自作出決議之日起10日內通知債權人。
(5)自作出決議之日起30日內在報紙上至少公告3次。
(6)合并各方或者一方為股份有限公司的,報國務院授權部門或省級人民政府批準。
(7)調賬、報表合并等會計處理。
(8)合并報表后實收資本的驗證。
(9)自作出決議之日起90日以后向登記機關申請登記。吸收合并被吸收公司申請注銷登記,存續(xù)公司申請變更登記。新設合并設立公司申請開業(yè)登記,合并公司申請注銷登記。
(10)存續(xù)或新設的公司在核準變更登記之日起30日內通知因合并而注銷的公司債權人和債務人。
(二) 公司合并 應提交的材料和要求。
1、吸收合并存續(xù)公司申請變更登記:
(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領取,公司加蓋公章);
(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;
(3)合并各方公司股東會的決議; 股東會決議的內容應包括與哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準日。
(4)合并協(xié)議;合并協(xié)議的內容一般應包括合并各方的名稱、住所和法定代表人,合并各方的評估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊資本和股東的持股比例,合并形式和具體方案,股份折合方法,合并后公司的名稱、住所和法定代表人,合并后公司的注冊資本和股東的持股比例,合并各方債權債務的承繼方案,職工安置辦法,違約責任及爭議的解決等。
(5)驗資報告和合并后公司的資產(chǎn)負債表;
(6)修改后的公司章程或章程修正案;
(7)在報紙上登載合并公告三次的證明;
(8)債務清償或者債務擔保的說明;說明的主要內容應包括合并公司合并基準日資產(chǎn)、負債情況,在申請登記時上述債務是否已落實擔?；蚺c債權人達成協(xié)議,公司承諾不會因合并而對任何債權人造成損害等。
(9)合并后新公司股東會的決議;
(10)新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明和《公司股東(發(fā)起人)名錄》;
(11)因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明;
(12)合并各方或一方為股份有限公司的,還應提交國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件;
(13)營業(yè)執(zhí)照。公司合并同時變更其他登記事項的,還應按《公司登記管理條例》規(guī)定提交相應的文件、證件。
合并涉及國有、集體產(chǎn)權變動的,應經(jīng)評估后出示評估報告和批準文件,并參照評估后批準的價格辦理變更手續(xù)。
2、吸收、新設合并解散公司申請注銷登記:
(1)《公司注銷登記申請書》(領取,公司加蓋公章);
(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;
(3)公司股東會關于公司合并和解散的決議;
(4)合并協(xié)議;
(5)在報紙上登載合并公告三次的證明;
(6)債務清償或者債務擔保的說明;
(7)公司營業(yè)執(zhí)照正副本。
3、新設合并新設公司申請設立登記:
(1)公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》(領取,公司加蓋公章);
(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(領取,公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限;
(3)公司章程;
(4)法定驗資機構出具的驗資證明;
(5)股東的法人資格證明或者自然人身份證明;
(6)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件;
(7)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復印件(粘帖在《公司董事會成員、監(jiān)事會成員、經(jīng)理情況》相應的位置);
(8)公司董事長或執(zhí)行董事任職證明;根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序,提交股東會決議或董事會決議。
(9)公司住所證明;
(10)合并各方股東會決議;
(11)合并協(xié)議;
(12)在報紙上登載合并公告三次的證明;
(13)債務清償或者債務擔保的說明;
(14)因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明;
(15)《企業(yè)名稱預先核準通知書》;
(16)合并各方或一方為股份有限公司的,還應提交國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件;
(17)經(jīng)營范圍涉及法律、法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的,還應提交有關部門的批準文件。
(三)審查要點:
1、公司合并的程序是否符合法律規(guī)定。重點關注公司公告日期必須在股東會決議之日起一個月以內,公司申請登記的日期必須在股東會決議之日起90天以后,否則不能予以受理。
2、公司合并各方為不同登記機關的,應先申請解散公司的注銷登記,再申請存續(xù)公司的變更登記或新設公司的開業(yè)登記。合并各方為同一登記機關的,也可以同時申請辦理。
3、核準合并公司的開業(yè)、變更、注銷登記的日期應在公司第一次合并公告登載之日起90天以后,同時應注意是否有債權人對公司的合并提出異議。如果有債權人異議,應責令公司清償債務或提供相應擔保。不清償債務或不提供擔保的,不予核準登記。
4、合并公司之間無投資關系的,合并后公司的股東應為合并各方的原股東,合并后公司的注冊資本應為合并各方的注冊資本之和。合并后公司股東的持股份額應為該股東所持的原公司股份折合凈資產(chǎn)數(shù)額比合并后公司的凈資產(chǎn)數(shù)額。合并各方股東涉及國有、集體資產(chǎn)的,應按評估后凈資產(chǎn)折股,未涉及國有、集體資產(chǎn)的也可不作評估,按審計后賬面凈資產(chǎn)折股。
5、合并公司之間原存在投資關系的,合并時必須核減這部分注冊資本。(在調賬和合并報表時必須減少相應的實收資本、對外投資及所有者權益。上述情況應作為合并公告的內容通知所有的債權人。有上述對外投資的公司不能成為合并后公司的股東。
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