「合肥公司轉(zhuǎn)讓」總公司注銷時分公司也要注銷嗎?
2021-03-26 14:45:55
很多人問公司總部是否需要取消分公司。根據(jù)我國相關(guān)立法，分公司不具有法人資格，不能獨立承擔民事責(zé)任，但公司總部應(yīng)承擔民事責(zé)任。所以按照程序，先取消分公司，再取消公司總部。或在注銷公司總部的同時終止分公司的業(yè)務(wù)往來，并立即通知分公司登記管理機關(guān)完成注銷手續(xù)。
二.公司清算
《中華人民共和國勞動法》(2013年修訂):第179條
公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記管理機關(guān)登記；公司解散的，應(yīng)當依法注銷公司登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司登記。
第一百八十條公司因下列原因解散:
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散行政處罰發(fā)生；
(二)股東大會或主要股東決議解散；
(三)因合并或者分立需要解散的；
(四)吊銷許可證、責(zé)令關(guān)閉或者非法吊銷許可證的；
(五)最高人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。<合肥公司轉(zhuǎn)讓/p >第一百八十三條本公司適用本法第一百八十條
第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定解散的，應(yīng)當在解散行政處罰發(fā)生當月的第九日成立清算組，開始清算。合肥公司轉(zhuǎn)讓部清算組由大股東組成，股權(quán)有限公司清算組由股東會確定的常務(wù)董事或工作人員組成。如該文件未經(jīng)清算組清算，債務(wù)人可向合肥公司申請轉(zhuǎn)讓，并請求最高人民法院指定相關(guān)人員組成清算組進行清算。最高人民法院應(yīng)當受理申請，并首次組織清算組進行清算。
第一百九十五條公司在中國境內(nèi)設(shè)立的外國分支機構(gòu)不具有中國法人資格。
第197條
外國公司撤銷其在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)時，必須非法清償債務(wù)，并依照本法關(guān)于公司清算程序的規(guī)定進行清算。在債務(wù)清償前，其分公司的個人財產(chǎn)不得轉(zhuǎn)移到國外。
《中華人民共和國公司登記條例》第四十九條分公司被撤銷、被非法責(zé)令關(guān)閉或者被吊銷許可證的，公司應(yīng)當在決定作出之日起30日內(nèi)，向分公司的公司登記管理機關(guān)申請注銷登記。申請注銷登記，應(yīng)當提交公司法人簽署的《注銷登記申請書》和分公司的《許可證》。公司登記管理機關(guān)核準注銷登記后，沒收分公司許可證。
《中華人民共和國企業(yè)公司法》(中華人民共和國主席令第54號頒布):第二條事業(yè)單位無力償還到期債務(wù)，資本不足以償還全部債務(wù)或者明顯缺乏償還能力的，應(yīng)當依照本法規(guī)定清償債務(wù)。
事業(yè)單位有前款規(guī)定情形之一，或者有明顯喪失戰(zhàn)斗償還能力可能性的，可以依照本法規(guī)定進行重組。
第七條有本法第二條規(guī)定情形之一的，債權(quán)人可以向最高人民法院申請重整、和解或者破產(chǎn)清算。
債權(quán)人不能償還到期債務(wù)的，債務(wù)人可以向最高人民法院申請對債權(quán)人進行重整或者破產(chǎn)清算。
事業(yè)單位已經(jīng)解散但尚未清算或者已經(jīng)清算，且資金不足以清償債務(wù)的，違反法律規(guī)定負有清算責(zé)任的人應(yīng)當向最高人民法院申請破產(chǎn)清算。
三、企業(yè)清算的所得稅處理
《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(2017年初版)第五十三條按當年納稅年度計算。今年納稅從公歷1月1日開始，到12月31日結(jié)束。
企業(yè)在一個納稅年度的兩側(cè)開設(shè)或者終止經(jīng)營管理和娛樂活動，使該納稅年度的具體經(jīng)營期限嚴重不足十二個月的，該企業(yè)的具體經(jīng)營期限視為一個納稅年度。
企業(yè)非法清算時，清算期間相當于合肥公司的轉(zhuǎn)讓年度。
第五十五條企業(yè)在年中終止經(jīng)營管理娛樂活動的，應(yīng)當自具體終止經(jīng)營管理之日起60日內(nèi)，同時向稅務(wù)機關(guān)辦理企業(yè)所得稅匯算清繳和當期企業(yè)所得稅匯算清繳。
企業(yè)注銷登記前，應(yīng)當向稅務(wù)機關(guān)核定清算所得，并非法繳納企業(yè)所得稅。
《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》(中華人民共和國國務(wù)院令第512號)規(guī)定:第十一條清算所得，第五十五條企業(yè)所得稅法的余額，是指企業(yè)實現(xiàn)的商業(yè)價值或者股票價格扣除資本的市場價值后的清算費用和稅費。
投資方企業(yè)的盈余資本相當于被清算企業(yè)的累計未分配利潤和累計虧損，確認為股利收入；超過或低于融資生產(chǎn)成本的，扣除上述股息收入后的金額確認為融資。資本轉(zhuǎn)移之家。
司法部、商務(wù)部關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)中企業(yè)所得稅處理若干難點的通知(財稅字〔2009〕60號):企業(yè)清算中的所得稅處理，是指企業(yè)停止倒計時經(jīng)營管理、終止經(jīng)營管理、處置資本、清償債務(wù)、將剩余個人財產(chǎn)重新分配給所有者的步驟。在經(jīng)濟發(fā)展和娛樂活動中，應(yīng)當處理清算收入、清算所得稅和股息再分配等事項。
二、下列企業(yè)應(yīng)進行清算所得稅處理:
合肥公司轉(zhuǎn)讓(一)依照勞動法、企業(yè)公司法的規(guī)定需要清算的企業(yè)；
(二)企業(yè)重組過程中需要依法清算處理的企業(yè)。
《合肥公司填報的企業(yè)清算所得稅申報表，轉(zhuǎn)讓給中華人民共和國》(國稅函發(fā)第388號):本辦法適用于《獨立宣言》中村民企業(yè)的納稅(以下簡稱納稅)、清算和按照稅收規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。
《辦理企業(yè)清算所得稅的必要性》第三條(杭州市國家稅務(wù)總局2012年第8號新聞稿)統(tǒng)計了納稅企業(yè)注銷分支機構(gòu)的情況，因此不需要同時辦理清算所得稅。
《廣州市地方稅務(wù)局關(guān)于廣州市國家經(jīng)營管理統(tǒng)計納稅企業(yè)所得稅征收管理問題的新聞稿》(第13號新聞稿
廣州，廣州國稅局，地稅局，2013。1.
村民企業(yè)在跨縣市設(shè)立非法人分支機構(gòu)的，應(yīng)當有自己的生產(chǎn)所得稅征收管理工作，參照57號通知的規(guī)定執(zhí)行。
2.
村民企業(yè)不在沒有立法頭腦的城市設(shè)立分支機構(gòu)，或者只在沒有立法頭腦的城市設(shè)立縣(區(qū))分支機構(gòu)的，其企業(yè)所得稅征收管理情況應(yīng)當報有地方稅務(wù)局、省級國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局的城市備案。
公布韶關(guān)市地方稅務(wù)局韶關(guān)市國家稅務(wù)局征管難點問題和全國經(jīng)營管理統(tǒng)計情況。佛山市企業(yè)所得稅納稅情況:如果村民企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)沒有最立法的地區(qū)(地級市)，征收管理的企業(yè)所得稅參照國稅管理57號文發(fā)布。
4.分公司注銷的，不需要批準清算企業(yè)所得稅
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